______________________________
                                                (наименование суда)
   
                                            _____________ арбитражный суд
   
                                           Истец: _______________________
                                                       (наименование
   
                                           ______________________________
                                                организации, адрес)
   
                                           Ответчик: ____________________
                                                        (наименование
   
                                           ______________________________
                                                организации, адрес)
   
   
                             ДОПОЛНЕНИЯ К ОТЗЫВУ
               на исковое заявление о признании решений общих
          собраний акционеров _____________________________________
                              (наименование акционерного общества)
   
                  от "__"________ 199__ г. недействительными
   
         "__"________ 199_  года  Государственным комитетом по управлению
    государственным имуществом  Российской  Федерации  предъявлен  иск  к
    Акционерному обществу открытого типа ________________________________
    о признании недействительными решений общих собраний акционеров  АООТ
    ___________________________ от "__"__________ 199_ года.
         В иске  ставится  вопрос  о  признании  недействительными   всех
    решений "двух общих собраний акционеров АООТ _______________________.
         "__"_________ 199_  года   в   судебное   заседание   нами   был
    представлен отзыв  на  рассматриваемое  исковое  заявление  в порядке
    ст. 109 АПК РФ,  однако в  связи  с  появлением  новых  обстоятельств
    считаем необходимым дополнить наш отзыв.
         I. В дополнение к имеющимся материалам  нами  в  соответствии  с
    определением суда  от  "__"____________  199_ года была истребована в
    Госкомимуществе Российской Федерации копия  сопроводительного  письма
    Nо. _________   от  "__"__________  199_  года  за  подписью  Первого
    заместителя Председателя Госкомимущества России г-на _______________.
    Всоответствии с  этим  сопроводительным письмом "__"_______ 199_ года
    ГКИ РФ направил все имеющиеся у него документы,  удостоверяющие право
    собственности Российской  Федерации  на пакет акций АООТ ____________
    __________________ в размере ____%,  в Российский  Фонд  федерального
    имущества для  досрочной  продажи  государственного  пакета  акций по
    инвестиционному конкурсу. Насколько нам известно, в период с __ по __
    _____ 199_ года указанные документы из РФФИ в ГКИ РФ не возвращались.
         Как видно  из  этого  документа,  вопреки   утверждениям   Истца
    официальная передача государственного пакета акций из Госкомимущества
    России Российскому Фонду  федерального  имущества  состоялась.  Таким
    образом, Государственный  комитет  Российской Федерации по управлению
    государственным имуществом не имел права  выдавать  доверенность  для
    участия в работе собрания акционеров АООТ ___________________________
    г-ну __________________,  в связи с чем действия мандатной комиссии и
    Совета директоров,  принявших  решение  о  недопущении  к  участию  в
    собрании представителя ГКИ являются законными.
         II. Вместе  с  тем,  мы  считаем,  что  рассматриваемое  исковое
    заявление ГКИ РФ о признании недействительными решений общих собраний
    акционеров АООТ  ________________________  должно  быть удовлетворено
    частично. В иске ставится вопрос о признании  недействительными  всех
    решений "двух общих собраний акционеров АООТ _______________________.
         Как видно  из  искового  заявления   и   представленных   Истцом
    материалов, Истец   просит   признать  недействительными  две  группы
    решений:
         1) решения годового собрания акционеров,  которое было проведено
    "__"__________ 199_ года Советом директоров АООТ;
         2) решения,   принятые   группой   лиц,   нашедшие  отражение  в
    "Протоколе общего годового собрания акционеров акционерного  общества
    открытого типа  ________________________  от "__"_________ 1995 года,
    подписанного ____________________________________________.
         В соответствии  с  ч.  2  ст.  37 АПК РФ мы признаем иск в части
    признания недействительными решений, принятых группой лиц, объявивших
    себя общим  годовым  собранием  акционеров,  и  нашедших  отражение в
    Протоколе общего годового собрания акционеров от "__"_____ 199_ года,
    подписанного _________________________________________.
         Как видно из протокола, гражданами _____________________________
    ______________________ и другими были приняты следующие решения:
         ________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
    _____________________________________________________________________
         Перечисленные решения,   зафиксированные   в  "Протоколе  общего
    годового собрания...", подписанном _________________________________,
    должны быть признаны недействительными в связи с тем, что они приняты
    без ведома  и  участия  уполномоченных  органов  АООТ,  с  нарушением
    процедур, установленных  законодательством  и внутренними документами
    АООТ ____________________________,   в   частности,    в    нарушение
    "Положения о собрании акционеров...", принятого "__"______ 199_ года.
         Согласно "Положению   о   собрании   акционеров..."   подготовка
    собраний осуществляется  Комитетом по подготовке собраний акционеров,
    в состав  которого   входят   Мандатная,   Регистрационно-счетная   и
    Редакционная комиссии.  Согласно  п.  ___  Положения  состав Комитета
    утверждается Советом директоров. Действующий в настоящее время состав
    Комитета был   утвержден   решением   Совета  директоров  пароходства
    "__"_________ 199_ года.
         В соответствии  с Положением (п.  ________) перед началом работы
    полномочия акционеров  и  их  представителей  проверяются   Мандатной
    комиссией.  Полномочия  г-на _________________, г-на _______________,
    г-на ________________ и других лиц на  участие  в  повторном  годовом
    собрании законно утвержденной Мандатной комиссией не проверялись.
         В соответствии с п.  __________ Положения результаты голосования
    по вопросам   повестки   дня   должны   быть   оформлены   протоколом
    Регистрационно-счетной комиссии,     который     подписывается     ее
    председателем и   секретарем.   Решения,   о   которых  идет  речь  в
    "Протоколе...",  подписанном _______________________________________,
    Регистрационно-счетной комиссией надлежащим образом не оформлялись.
         Таким образом,  решения,   зафиксированные   в   рассматриваемом
    Протоколе за подписями _______________________________,  были приняты
    лицами,  не  имевшими  соответствующих   полномочий,   с   нарушением
    установленных  процедур,  в  связи  чем указанные решения должны быть
    признаны недействительными.
   
        ______________________________               ____________________
          (должность, фамилия,и.о.)                        (подпись)
   
        "__"________ 199_ года