__________________________________
                                       __________________ арбитражный суд
   
                                       По иску __________________________
                                       прокурора в защиту государственных
                                       и общественных интересов в порядке
                                       п. 2 ст. 4 АПК РФ
   
                                       Ответчик: ________________________
                                                      (наименование)
   
                                       __________________________________
                                                (почтовый адрес)
   
   
                                  О Т З Ы В
                            на исковое заявление
                         (в порядке ст. 109 АПК РФ)
   
         "__"_______ 199_ года _______________________________ прокурором
    предъявлен иск к _________________________ в защиту государственных и
                      (наименование ответчика)
   
    общественных интересов.   Прокурор   ставит   вопрос   о    признании
    недействительным  решения Мандатной комиссии ________________________
                                                 (наименование ответчика)
   
    от "__"_________ 199_ года о признании недействительной доверенности,
    выданной ГКИ РФ ____________________________________________________,
                               (должность, фамилия, и.о.)
   
    а также  о  принятии  арбитражным  судом  "аналогичного   решения   в
   отношении годового собрания ______________________________.
                                  (наименование ответчика)
   
         Действительно, решением Мандатной комиссии к  участию  в  работе
    собрания не  был  допущен  представитель  Госкомимущества  России  на
    основании Раздела   2.3   Государственной   программы    приватизации
    государственных и   муниципальных  предприятий,  утвержденной  Указом
    Президента Российской Федерации Nо. 2284 от 24 декабря 1993 года.
         В указанном  нормативном акте установлены четкие временные рамки
    осуществления Госкомимуществом РФ права владения (а  следовательно  и
    осуществления от  имени  РФ  функций  собственника)  закрепленным  за
    государством пакетом   акций   приватизированных   предприятий.   Как
    указывается в  Разделе  2.3  Государственной  программы  приватизации
    "закрепленный в федеральной собственности на  срок  до  3  лет  пакет
    акций приватизируемых  предприятий  указанных отраслей (среди которых
    названы и предприятия,  непосредственно осуществляющие  перевозки  на
    водном транспорте)   состоит   из   обыкновенных  акций,  которые  _2до
    истечения указанного в плане приватизации срока или принятия  решения
    о досрочной  их  продаже  находятся  у  соответствующего  комитета по
    управлению имуществом."
         Решение о   досрочной   продаже  государственного  пакета  акций
    _______________________________ по  инвестиционному   конкурсу   было
        (наименование ответчика)
   
    принято Истцом   в   полном   соответствии   со   своей  компетенцией
    (Распоряжение ГКИ  РФ  от  8  сентября   1994   года   Nо.   2326-р).
    Распоряжением ГКИ РФ Nо.  389-р от 20 марта 1995 года была утверждена
    инвестиционная программа _______________________________,  являющаяся
                                 (наименование ответчика)
   
    неотъемлемой частью утвержденного плана приватизации ________________
    _______________________. Пунктом    2     указанного     Распоряжения
    ________________________ Комитету   по   управлению  имуществом  было
    предписано представить в ГКИ РФ сертификат на  государственный  пакет
    акций _2"_0для  передачи Российскому Фонду федерального имущества в целях
    последующей продажи указанных  акций  по  инвестиционному  конкурсу".
    Таким образом,  в соответствии с распорядительными актами,  изданными
    Истцом, государственный пакет  акций  подлежал  передаче  Российскому
    Фонду федерального имущества.
         В настоящее  время  не  существует  никаких  нормативных  актов,
    которые бы указывали на то, что в случае принятия решения о досрочной
    продаже госпакета акций,  ГКИ осуществляет полномочия собственника от
    имени Российской Федерации до момента фактической передачи указанного
    пакета в РФФИ.  В связи с этим согласно буквальному смыслу разд.  2.3
    Государственной   программы  принятие  решения  о  досрочной  продаже
    одновременно означает утрату Госкомимуществом права  на  владение  (а
    следовательно  и  осуществление  от  имени  РФ  полномочий акционера)
    соответствующим пакетом акций.
         Таким образом,  после того как решение о продаже принято,  акции
    государственного пакета  не  могут   и   не   должны   находиться   у
    Госкомимущества РФ.   То   есть  Госкомимущество  РФ  утратило  право
    представлять интересы Российской Федерации  на  собраниях  акционеров
    ________________________________ еще  "__"_________ 199_ года,  почти
        (наименование ответчика)
   
    за ___________________ до  проведения  годового  собрания  акционеров
    ______________________________.
       (наименование ответчика)
   
         Как видно, Мандатная комиссия действовала в строгом соответствии
    с требованиями законодательных актов.
        Более того, Совет директоров _________________________ рассмотрел
                                      (наименование ответчика)
   
    жалобу представителя  ГКИ г-на ________________ на действия Мандатной
    комиссии, признав решение о признании  недействительной  доверенности
    правильным.
         Таким образом,  иск ________________________________ прокурора в
    части признания    недействительным    решения   Мандатной   комиссии
    ________________________ о недопущении к участию  в  работе  собрания
    (наименование ответчика)
   
    представителя ГКИ РФ г-на _______________ не может быть удовлетворен.
         Что же касается п.  2 искового  заявления,  в  котором  Прокурор
    просит арбитражный  суд  "принять  аналогичное  решение  в  отношении
    решения годового собрания _______________________ от ___________ г.",
                              (наименование ответчика)
   
    по нашему  мнению,  в этой части исковых требований также должно быть
    отказано, поскольку не ясно, об отмене какого именно решения собрания
    акционеров _____________________________ "__"_________ 199_ года идет
                 (наименование ответчика)
    речь.
   
   
       ____________________________
       (должность, ф.и.о., подпись)
   
       ____________________________
         (наименование ответчика)
   
   
       "___"___________ 199_ г.