|
||||||||||||||||||||||||
ТИПОВЫЕ ДОГОВОРА.
Бланки договоров.
Razdel: Учредительные документы. Документы по ликвидации, реорганизации предприятий
Razdel: Учредительные документы. Документы по ликвидации, реорганизации предприятий
УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
У Т В Е Р Ж Д Е Н
Общим собранием
учредителей
Протокол Nо. ___
от "___"_________ 199_ года
У С Т А В
закрытого акционерного общества
_______________________________
г. ____________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество ___________________________,
именуемое в дальнейшем "_____________", ("Общество"), учреждено в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Учредителями ЗАО _____________________________ являются
граждане Российской Федерации:
_______________________________________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
паспорт: серия _________________, Nо. _________________, выданный
____________________________________________________________________,
проживающий по адресу: ______________________________________________
____________________________________________________________________.
_______________________________________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
паспорт: серия _________________, Nо. _________________, выданный
____________________________________________________________________,
проживающий по адресу: ______________________________________________
____________________________________________________________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего
законодательства.
1.4. Полное официальное наименование: Закрытое акционерное
общество ______________________________________________, сокращенное
наименование: ___________________________, наименование на английском
языке: _________________________.
1.5. Распределение акций Общества среди новых акционеров
осуществляется по решению Общего собрания акционеров.
1.6. Общество имеет расчетный, валютный и другие счета в
банковских учреждениях, круглую печать со своим наименованием,
товарный знак (знак обслуживания), эмблему, штампы, бланки и другие
реквизиты.
1.7. Юридический адрес Общества: _______________________________
____________________________________________________________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка
товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
- осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем
создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
- в установленном порядке осуществлять брокерские и
посреднические операции , включая экспорт, импорт товаров любой
номенклатуры;
- осуществлять производство и переработку различного сырья и
пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и
промышленных товаров;
- в установленном порядке оказывать медицинские услуги по
диагностике и профилактике заболеваний и их лечению;
- осуществлять розничную и оптовую торговлю медицинскими
препаратами и медицинским оборудованием;
- заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе
организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;
- эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные
суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;
- фрахтовать российские и иностранные суда для проведения
коммерческих операций на международном рынке;
- осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и
иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи
и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;
- оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги
российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;
- иные виды деятельности, не противоречащие действующему
законодательству.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической
деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента
регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе
нести обязанности, осуществлять любые имущественные и неимущественные
права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных
обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки,
быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде, третейском суде.
3.3. В соответствии с действующим законодательством Общество
является собственником принадлежащего ему имущества, включая
имущество, переданное ему акционерами. Общество осуществляет согласно
законодательству РФ владение, пользование и распоряжение находящимся
в его собственности имуществом в соответствии с целями своей
деятельности и назначением имущества.
3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими
активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих
акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором.
Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах своих
вкладов в уставный капитал.
3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с
другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями,
учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия
и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах, в том числе дочерние и зависимые
общества, а также филиалы и представительства.
3.6. Филиалы и представительства действуют в соответствии с
Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах
утверждаются Общим собранием акционеров.
3.7. Филиалы и представительства наделяются основными и
оборотными средствами за счет Общества.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей
регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих
государств.
3.9. Филиалы и представительства отвечают по обязательствам
Общества, а Общество - по их обязательствам.
3.10. Зависимые и дочерние общества не отвечают по
обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам
дочерних и зависимых обществ, если иное не установлено законом или
договором.
3.11. Общество самостоятельно планирует свою
производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также
поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.12. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление
услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно.
3.13. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества,
товарищества и другие организации с правами юридического лица;
- помещать денежные средства в ценные бумаги , находящиеся в
обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в
порядке, установленном законодательством;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с
международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги)
предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как
в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим
законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в
соответствии с действующим законодательством.
3.14. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования,
необходимых для осуществления производственно-хозяйственной
деятельности, а также товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также
предоставляемых ею услуг. Внешнеторговые сделки подписываются
Генеральным директором и главным бухгалтером Общества, если
законодательством не будет установлен иной порядок.
3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.16. Общество в целях реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно - историческое значение в
центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов,
согласованных с объединением "Мосархив"; хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные
действующим законодательством. Деятельность Общества не
ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы
уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются
действительными.
4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет
_________________________________ (__________________________________
_________________________________) рублей, разделенных на __________
(________________________) обыкновенных акций номинальной стоимостью
__________________________ (________________________________________)
рублей каждая.
4.2. Акции распределяются следующим образом:
_____________________________ - _________ (___________________)
акций на сумму ____________________ (________________________________
________________________) рублей - ______% (______________ процентов)
акций;
_____________________________ - _________ (___________________)
акций на сумму ____________________ (________________________________
________________________) рублей - ______% (______________ процентов)
акций;
Всего _______ (______________) акций на сумму ________________
(___________________________________________________) рублей - ____ %
Уставного капитала.
4.3. При учреждении Общества акционеры оплачивают 50% от общего
числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного
года после регистрации учредительных документов. Количество голосов,
которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им
обыкновенных акций.
4.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций , в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
4.5. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал
может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций,
так и за счет выпуска дополнительных акций. Общество вправе направить
всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового
года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля
акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется
акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые
оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой
прибыли на увеличение уставного капитала.
4.6. Общее собрание устанавливает сроки и порядок выкупа
заявленных акций, а также принимает решение о перераспределении не
оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые
обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим
лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации)
неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из
заявленных акций, в голосовании не участвуют.
4.7. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить
уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций,
так и путем покупки и погашения акций. Уменьшение уставного капитала
допускается после уведомления всех кредиторов Общества об уменьшении
уставного капитала в установленном законом порядке.
4.8. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров
продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции.
Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося
юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке
наследования (правопреемства), независимо от согласия других
акционеров.
4.9. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение
отчуждаемых другими акционерами акций. Порядок распределения среди
акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, определяет Общее
собрание.
4.10. Акционер вправе реализовать свои акции третьим лицам лишь
в случае, если другие акционеры не воспользовались своим
преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати)
дней после направления им соответствующего предложения.
4.11. Разрешение на отчуждение акций Общества третьим лицам дает
Общее собрание акционеров. Если в течение 30 (тридцати) дней после
обращения акционера, желающего продать свои акции, Общее собрание не
даст разрешения на продажу акций либо не примет решения о выкупе
акций, акционер вправе обратиться в суд с иском о принудительном
выкупе его акций Обществом либо о предоставлении ему права
реализовать акции третьим лицам.
4.12. Общее собрание вправе принять решение об отсрочке оплаты
выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.13. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля
которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 20%
(двадцати процентов).
4.14. Для привлечения дополнительного капитала Общество вправе
выпускать облигации в порядке, установленном законодательством.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать
и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом
порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций
долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его
денежный эквивалент), пропорционально количеству принадлежащих ему
акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений
Общего собрания, а также копии решений других органов управления
Обществом.
5.2. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые
акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
5.3. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке,
установленные настоящим уставом и действующим законодательством.
Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента
полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и решения органов управления
Обществом, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.4. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные
настоящим уставом, учредительным договором или действующим
законодательством.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров.
В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все
решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает
единственный акционер Общества.
6.2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся:
6.2.1. Изменение и дополнение Устава Общества, принятие нового
Устава;
6.2.2. Изменение размеров уставного капитала;
6.2.3. Решение вопросов о перераспределении акций среди
акционеров, а также о реализации акций Общества третьим лицам;
6.2.4. Избрание Генерального директора, и Ревизионной комиссии
(ревизора);
6.2.5. Утверждение отчетов Генерального директора, а также
годовых балансов, заключений Ревизионной комиссии (ревизора);
6.2.6. Утверждение размеров и порядка распределения чистой
прибыли, порядка покрытия убытков;
6.2.7. Определение условий оплаты труда Генерального директора;
6.2.8. Решение вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
6.2.9. Рассмотрение других вопросов, предусмотренных настоящим
Уставом.
6.3. Общие собрания проводятся не реже одного раза в год для
рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса Общества.
6.4. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют не
менее 1/2 акционеров или их законных представителей (по количеству
акций).
6.5. Собрание ведет Генеральный директор или лицо, его
замещающее. В случае их отсутствия собрание выбирает председателя из
числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
6.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное
собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается
правомочным при любом числе собравшихся акционеров, если все
акционеры были надлежащим образом извещены о дне и месте повторного
собрания.
6.7. Общие собрания могут быть годовыми и чрезвычайными.
6.8. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15
месяцев.
6.9. Чрезвычайные собрания созываются Генеральным директором в
любом случае, если этого требуют интересы Общества. Собрание может
быть созвано также по требованию Ревизионной комиссии (ревизора), или
акционеров, владеющих не менее чем 30% обыкновенных акций, если, по
их мнению, возникла серьезная угроза интересам Общества.
6.10. О дате, времени и месте проведения Общего собрания
акционеры извещаются письменно не позднее чем за 30 дней до момента
проведения собрания.
6.11. Решения на Общем собрании принимаются открытым
голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае,
если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие
не менее чем 30% акций от общего числа акций, которыми владеют
акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании.
6.12. Решения по вопросам, указанным в п.п.6.2.1, 6.2.2, 6.2.8,
принимаются Общим собранием квалифицированным большинством в 2/3
голосов от общего количества голосов, которыми обладают акционеры
Общества. По остальным вопросам решения принимаются простым
большинством голосов от числа голосов, которыми обладают акционеры,
присутствующие на собрании.
6.13. Акционер вправе обратиться в суд с заявлением о признании
недействительным решения Общего собрания, которое нарушает положения
закона или настоящего устава либо принято с нарушением процедуры,
установленной настоящим уставом либо законодательством.
6.14. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров
сроком на 3 (три) года и осуществляет исполнительно-распорядительные
функции. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества и решает все вопросы управления Обществом за исключением
вопросов, отнесенных в соответствии с действующим законодательством и
настоящим уставом к компетенции Общего собрания.
6.15. Генеральный директор может быть избран из числа
акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое
другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров,
необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим
собранием Общества простым большинством голосов акционеров,
присутствующих на собрании.
6.16. Трудовой контракт с Генеральным директором от имени
акционеров подписывает один из акционеров, специально уполномоченный
для этого Общим собранием акционеров.
6.17. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных
настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества, определяет организационную структуру Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и
представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том
числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера,
руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом
и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также
налагает на них взыскания;
- представляет Общество в отношениях с учреждениями,
предприятиями, организациями и гражданами как в Российской Федерации,
так и за ее пределами;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета
Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой
отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей
деятельностью Общества.
6.18. Генеральный директор имеет право на получение кредитов в
рублях и в иностранной валюте.
6.19. Заместители (заместитель) директора назначаются
Генеральным директором и возглавляют направления работы в
соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным
директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в
пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени
Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных
случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих
обязанностей, его функции исполняет заместитель.
7. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
7.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется ревизионной комиссией или избранным Общим собранием
ревизором, а также внешним аудитом. Порядок осуществления ревизионной
комиссией (ревизором) своих полномочий, ее количественный и
персональный состав утверждается Общим собранием акционеров.
7.2. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любой
акционер (представитель акционера), избранный в установленном порядке
Общим собранием, за исключением акционеров, занимающих оплачиваемые
должности в Обществе.
7.3. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению
Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию
акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ____% акций.
7.4. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от
должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и
личных объяснений. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к
своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается
за счет Общества.
7.5. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва
чрезвычайного Общего собрания, если возникла серьезная угроза
интересам Общества.
8. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Имущество Общество состоит из уставного капитала, а также
фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
8.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений от
прибыли в размерах, определяемых Общим собранием, до тех пор, пока
сумма фонда не достигнет ___% уставного капитала Общества.
8.3. Отчисления в остальные фонды осуществляются в размерах и
порядке, установленных Генеральным директором.
8.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему
акциями в порядке, установленном действующим законодательством и
настоящим уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в
имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он
владеет только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
8.5. В принудительном порядке Имущество Общества может быть
изъято только по вступившему в законную силу решению суда или
арбитражного суда.
8.6. Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- доходов от лотерей, аукционов;
- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований
Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
- иных, не запрещенных законом, поступлений.
8.7. Общество может объединить часть своего имущества с
имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного
производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе
путем организации предприятий с иностранными партнерами.
8.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет
оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам,
действующим в Российской Федерации.
8.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет
Генеральный директор.
8.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут
личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность
учета и отчетности.
9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
9.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению,
распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет
акционер.
9.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами
определяется Общим собранием акционеров.
10. ПРАВО ПОДПИСИ
10.1. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор
и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.2. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две
подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц,
надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени.
11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
11.1. Реорганизация Общества производится по решению Общего
собрания акционеров. При реорганизации вносятся соответствующие
изменения в настоящий устав.
11.2. Общество ликвидируется в следующих случаях:
- по решению Общего собрания акционеров;
- решением суда в случаях, предусмотренных законодательством.
11.3. Ликвидация производится ликвидационной комиссией,
избранной Общим собранием акционеров или назначенной судом.
11.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами Общества.
11.5. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим
собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий
кредиторами не может быть меньше срока, установленного законом для
предъявления таких претензий.
11.6. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной
комиссии. Имущество, в отношении которого Обществу было передано
право пользования , в том числе на условиях аренды, возвращается
собственнику, а денежная оценка права пользования на момент
ликвидации засчитывается в счет суммы, причитающейся соответствующему
акционеру при итоговом распределении.
11.7. Денежные средства, полученные в результате реализации
имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов,
распределяются между акционерами пропорционально имеющемуся у них
количеству акций.
11.8. При реорганизации и прекращении деятельности Общества
документы передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию - правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы
постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение,
передаются на государственное хранение в архивы объединения
"Мосархив", документы по личному составу (приказы, личные дела и
карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив
административного округа, на территории которого находится
предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами
и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных
органов.
Подписи акционеров: ______________ (подпись)
______________ (подпись)
У Т В Е Р Ж Д Е Н
Общим собранием
учредителей
Протокол Nо. ___
от "___"_________ 199_ года
У С Т А В
закрытого акционерного общества
_______________________________
г. ____________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество ___________________________,
именуемое в дальнейшем "_____________", ("Общество"), учреждено в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Учредителями ЗАО _____________________________ являются
граждане Российской Федерации:
_______________________________________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
паспорт: серия _________________, Nо. _________________, выданный
____________________________________________________________________,
проживающий по адресу: ______________________________________________
____________________________________________________________________.
_______________________________________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
паспорт: серия _________________, Nо. _________________, выданный
____________________________________________________________________,
проживающий по адресу: ______________________________________________
____________________________________________________________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего
законодательства.
1.4. Полное официальное наименование: Закрытое акционерное
общество ______________________________________________, сокращенное
наименование: ___________________________, наименование на английском
языке: _________________________.
1.5. Распределение акций Общества среди новых акционеров
осуществляется по решению Общего собрания акционеров.
1.6. Общество имеет расчетный, валютный и другие счета в
банковских учреждениях, круглую печать со своим наименованием,
товарный знак (знак обслуживания), эмблему, штампы, бланки и другие
реквизиты.
1.7. Юридический адрес Общества: _______________________________
____________________________________________________________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка
товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
- осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем
создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
- в установленном порядке осуществлять брокерские и
посреднические операции , включая экспорт, импорт товаров любой
номенклатуры;
- осуществлять производство и переработку различного сырья и
пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и
промышленных товаров;
- в установленном порядке оказывать медицинские услуги по
диагностике и профилактике заболеваний и их лечению;
- осуществлять розничную и оптовую торговлю медицинскими
препаратами и медицинским оборудованием;
- заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе
организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;
- эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные
суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;
- фрахтовать российские и иностранные суда для проведения
коммерческих операций на международном рынке;
- осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и
иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи
и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;
- оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги
российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;
- иные виды деятельности, не противоречащие действующему
законодательству.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической
деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента
регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе
нести обязанности, осуществлять любые имущественные и неимущественные
права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных
обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки,
быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде, третейском суде.
3.3. В соответствии с действующим законодательством Общество
является собственником принадлежащего ему имущества, включая
имущество, переданное ему акционерами. Общество осуществляет согласно
законодательству РФ владение, пользование и распоряжение находящимся
в его собственности имуществом в соответствии с целями своей
деятельности и назначением имущества.
3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими
активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих
акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором.
Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах своих
вкладов в уставный капитал.
3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с
другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями,
учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия
и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах, в том числе дочерние и зависимые
общества, а также филиалы и представительства.
3.6. Филиалы и представительства действуют в соответствии с
Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах
утверждаются Общим собранием акционеров.
3.7. Филиалы и представительства наделяются основными и
оборотными средствами за счет Общества.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей
регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих
государств.
3.9. Филиалы и представительства отвечают по обязательствам
Общества, а Общество - по их обязательствам.
3.10. Зависимые и дочерние общества не отвечают по
обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам
дочерних и зависимых обществ, если иное не установлено законом или
договором.
3.11. Общество самостоятельно планирует свою
производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также
поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.12. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление
услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно.
3.13. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества,
товарищества и другие организации с правами юридического лица;
- помещать денежные средства в ценные бумаги , находящиеся в
обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в
порядке, установленном законодательством;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с
международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги)
предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как
в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим
законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в
соответствии с действующим законодательством.
3.14. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования,
необходимых для осуществления производственно-хозяйственной
деятельности, а также товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также
предоставляемых ею услуг. Внешнеторговые сделки подписываются
Генеральным директором и главным бухгалтером Общества, если
законодательством не будет установлен иной порядок.
3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.16. Общество в целях реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно - историческое значение в
центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов,
согласованных с объединением "Мосархив"; хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные
действующим законодательством. Деятельность Общества не
ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы
уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются
действительными.
4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет
_________________________________ (__________________________________
_________________________________) рублей, разделенных на __________
(________________________) обыкновенных акций номинальной стоимостью
__________________________ (________________________________________)
рублей каждая.
4.2. Акции распределяются следующим образом:
_____________________________ - _________ (___________________)
акций на сумму ____________________ (________________________________
________________________) рублей - ______% (______________ процентов)
акций;
_____________________________ - _________ (___________________)
акций на сумму ____________________ (________________________________
________________________) рублей - ______% (______________ процентов)
акций;
Всего _______ (______________) акций на сумму ________________
(___________________________________________________) рублей - ____ %
Уставного капитала.
4.3. При учреждении Общества акционеры оплачивают 50% от общего
числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного
года после регистрации учредительных документов. Количество голосов,
которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им
обыкновенных акций.
4.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций , в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
4.5. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал
может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций,
так и за счет выпуска дополнительных акций. Общество вправе направить
всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового
года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля
акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется
акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые
оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой
прибыли на увеличение уставного капитала.
4.6. Общее собрание устанавливает сроки и порядок выкупа
заявленных акций, а также принимает решение о перераспределении не
оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые
обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим
лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации)
неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из
заявленных акций, в голосовании не участвуют.
4.7. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить
уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций,
так и путем покупки и погашения акций. Уменьшение уставного капитала
допускается после уведомления всех кредиторов Общества об уменьшении
уставного капитала в установленном законом порядке.
4.8. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров
продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции.
Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося
юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке
наследования (правопреемства), независимо от согласия других
акционеров.
4.9. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение
отчуждаемых другими акционерами акций. Порядок распределения среди
акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, определяет Общее
собрание.
4.10. Акционер вправе реализовать свои акции третьим лицам лишь
в случае, если другие акционеры не воспользовались своим
преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати)
дней после направления им соответствующего предложения.
4.11. Разрешение на отчуждение акций Общества третьим лицам дает
Общее собрание акционеров. Если в течение 30 (тридцати) дней после
обращения акционера, желающего продать свои акции, Общее собрание не
даст разрешения на продажу акций либо не примет решения о выкупе
акций, акционер вправе обратиться в суд с иском о принудительном
выкупе его акций Обществом либо о предоставлении ему права
реализовать акции третьим лицам.
4.12. Общее собрание вправе принять решение об отсрочке оплаты
выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.13. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля
которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 20%
(двадцати процентов).
4.14. Для привлечения дополнительного капитала Общество вправе
выпускать облигации в порядке, установленном законодательством.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать
и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом
порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций
долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его
денежный эквивалент), пропорционально количеству принадлежащих ему
акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений
Общего собрания, а также копии решений других органов управления
Обществом.
5.2. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые
акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
5.3. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке,
установленные настоящим уставом и действующим законодательством.
Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента
полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и решения органов управления
Обществом, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.4. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные
настоящим уставом, учредительным договором или действующим
законодательством.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров.
В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все
решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает
единственный акционер Общества.
6.2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся:
6.2.1. Изменение и дополнение Устава Общества, принятие нового
Устава;
6.2.2. Изменение размеров уставного капитала;
6.2.3. Решение вопросов о перераспределении акций среди
акционеров, а также о реализации акций Общества третьим лицам;
6.2.4. Избрание Генерального директора, и Ревизионной комиссии
(ревизора);
6.2.5. Утверждение отчетов Генерального директора, а также
годовых балансов, заключений Ревизионной комиссии (ревизора);
6.2.6. Утверждение размеров и порядка распределения чистой
прибыли, порядка покрытия убытков;
6.2.7. Определение условий оплаты труда Генерального директора;
6.2.8. Решение вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
6.2.9. Рассмотрение других вопросов, предусмотренных настоящим
Уставом.
6.3. Общие собрания проводятся не реже одного раза в год для
рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса Общества.
6.4. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют не
менее 1/2 акционеров или их законных представителей (по количеству
акций).
6.5. Собрание ведет Генеральный директор или лицо, его
замещающее. В случае их отсутствия собрание выбирает председателя из
числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
6.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное
собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается
правомочным при любом числе собравшихся акционеров, если все
акционеры были надлежащим образом извещены о дне и месте повторного
собрания.
6.7. Общие собрания могут быть годовыми и чрезвычайными.
6.8. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15
месяцев.
6.9. Чрезвычайные собрания созываются Генеральным директором в
любом случае, если этого требуют интересы Общества. Собрание может
быть созвано также по требованию Ревизионной комиссии (ревизора), или
акционеров, владеющих не менее чем 30% обыкновенных акций, если, по
их мнению, возникла серьезная угроза интересам Общества.
6.10. О дате, времени и месте проведения Общего собрания
акционеры извещаются письменно не позднее чем за 30 дней до момента
проведения собрания.
6.11. Решения на Общем собрании принимаются открытым
голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае,
если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие
не менее чем 30% акций от общего числа акций, которыми владеют
акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании.
6.12. Решения по вопросам, указанным в п.п.6.2.1, 6.2.2, 6.2.8,
принимаются Общим собранием квалифицированным большинством в 2/3
голосов от общего количества голосов, которыми обладают акционеры
Общества. По остальным вопросам решения принимаются простым
большинством голосов от числа голосов, которыми обладают акционеры,
присутствующие на собрании.
6.13. Акционер вправе обратиться в суд с заявлением о признании
недействительным решения Общего собрания, которое нарушает положения
закона или настоящего устава либо принято с нарушением процедуры,
установленной настоящим уставом либо законодательством.
6.14. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров
сроком на 3 (три) года и осуществляет исполнительно-распорядительные
функции. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества и решает все вопросы управления Обществом за исключением
вопросов, отнесенных в соответствии с действующим законодательством и
настоящим уставом к компетенции Общего собрания.
6.15. Генеральный директор может быть избран из числа
акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое
другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров,
необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим
собранием Общества простым большинством голосов акционеров,
присутствующих на собрании.
6.16. Трудовой контракт с Генеральным директором от имени
акционеров подписывает один из акционеров, специально уполномоченный
для этого Общим собранием акционеров.
6.17. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных
настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества, определяет организационную структуру Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и
представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том
числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера,
руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом
и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также
налагает на них взыскания;
- представляет Общество в отношениях с учреждениями,
предприятиями, организациями и гражданами как в Российской Федерации,
так и за ее пределами;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета
Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой
отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей
деятельностью Общества.
6.18. Генеральный директор имеет право на получение кредитов в
рублях и в иностранной валюте.
6.19. Заместители (заместитель) директора назначаются
Генеральным директором и возглавляют направления работы в
соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным
директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в
пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени
Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных
случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих
обязанностей, его функции исполняет заместитель.
7. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
7.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется ревизионной комиссией или избранным Общим собранием
ревизором, а также внешним аудитом. Порядок осуществления ревизионной
комиссией (ревизором) своих полномочий, ее количественный и
персональный состав утверждается Общим собранием акционеров.
7.2. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любой
акционер (представитель акционера), избранный в установленном порядке
Общим собранием, за исключением акционеров, занимающих оплачиваемые
должности в Обществе.
7.3. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению
Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию
акционеров, владеющих в совокупности не менее чем ____% акций.
7.4. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от
должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и
личных объяснений. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к
своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается
за счет Общества.
7.5. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва
чрезвычайного Общего собрания, если возникла серьезная угроза
интересам Общества.
8. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Имущество Общество состоит из уставного капитала, а также
фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
8.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений от
прибыли в размерах, определяемых Общим собранием, до тех пор, пока
сумма фонда не достигнет ___% уставного капитала Общества.
8.3. Отчисления в остальные фонды осуществляются в размерах и
порядке, установленных Генеральным директором.
8.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему
акциями в порядке, установленном действующим законодательством и
настоящим уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в
имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он
владеет только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
8.5. В принудительном порядке Имущество Общества может быть
изъято только по вступившему в законную силу решению суда или
арбитражного суда.
8.6. Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- доходов от лотерей, аукционов;
- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований
Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
- иных, не запрещенных законом, поступлений.
8.7. Общество может объединить часть своего имущества с
имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного
производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе
путем организации предприятий с иностранными партнерами.
8.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет
оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам,
действующим в Российской Федерации.
8.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет
Генеральный директор.
8.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут
личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность
учета и отчетности.
9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
9.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению,
распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет
акционер.
9.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами
определяется Общим собранием акционеров.
10. ПРАВО ПОДПИСИ
10.1. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор
и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.2. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две
подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц,
надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени.
11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
11.1. Реорганизация Общества производится по решению Общего
собрания акционеров. При реорганизации вносятся соответствующие
изменения в настоящий устав.
11.2. Общество ликвидируется в следующих случаях:
- по решению Общего собрания акционеров;
- решением суда в случаях, предусмотренных законодательством.
11.3. Ликвидация производится ликвидационной комиссией,
избранной Общим собранием акционеров или назначенной судом.
11.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят все полномочия по управлению делами Общества.
11.5. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим
собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий
кредиторами не может быть меньше срока, установленного законом для
предъявления таких претензий.
11.6. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной
комиссии. Имущество, в отношении которого Обществу было передано
право пользования , в том числе на условиях аренды, возвращается
собственнику, а денежная оценка права пользования на момент
ликвидации засчитывается в счет суммы, причитающейся соответствующему
акционеру при итоговом распределении.
11.7. Денежные средства, полученные в результате реализации
имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов,
распределяются между акционерами пропорционально имеющемуся у них
количеству акций.
11.8. При реорганизации и прекращении деятельности Общества
документы передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию - правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы
постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение,
передаются на государственное хранение в архивы объединения
"Мосархив", документы по личному составу (приказы, личные дела и
карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив
административного округа, на территории которого находится
предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами
и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных
органов.
Подписи акционеров: ______________ (подпись)
______________ (подпись)
|
|
